Guvernul a „cârpit” măsura pe care o propunea inițial Ministerul Finanțelor, în pachetul 2 de reforme, care afecta împrumuturile convertibile, o metodă de finanțare a startup-urilor de tehnologie. Proiectul de lege trimis la Parlament prevede acum o serie de excepții la restricțiile privind datoriile firmelor către acționari, aplicabile cazurilor de finanțare de la fondurile de investiții sau din instrumentele europene de investiții.
Zilele trecute, principalele organizații de antreprenori și investitori au dat alarma, prin comunicate transmise comunității antreprenoriale StartupCafe.ro, asupra unei măsuri introduse de Ministerul Finanțelor în proiectul de lege care va modifica Legea societăților (31/1990). Măsura propusă inițial introducea capitalizarea forțată a împrumuturilor acordate de acționari și investitori către firme. Efectul unei astfel de măsuri ar distruge practic împrumuturile convertibile, o metodă prin care startup-urile de tehnologie din toată lumea obțin finanțări de la investitorii privați.
Prin măsurile propuse inițial de Ministerul Finanțelor, firmele care înregistrează un activ net sub jumătate din capitalul social și au datorii către acționari/asociați rezultate din împrumuturi ar fi obligate, după expirarea unui termen mai degrabă scurt, să majoreze capitalul social prin conversia parțială sau totală a acestor creanțe - au reclamat Fundația RBL și organizația de investitori ROPEA.
Prevederea criticată de investitori și antreprenori apare sub forma Art 153 ind 24, alin. 4 ind 2, în proiectul de modificare a Legii 31/1990.
Aici se prevede că societățile pe pierderi, care înregistrează datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia au obligația de a majora capitalul social prin conversia acestor creanțe, în anumite condiții.
Prin noua regulă, aceste împrumuturi ar fi transformate automat în acțiuni, chiar dacă nici compania, nici investitorii nu doresc asta la acel moment.
„Consecințele sunt serioase: se blochează folosirea împrumuturilor convertibile, se forțează modificări în structura acționariatului, se creează situații de diluție nedorită pentru alți acționari și se elimină libertatea de decizie a celor care au finanțat compania” - a explicat organizația TechAngels România.
În urma acestor proteste, vineri seara, Guvernul Bolojan a „cârpit”, în ședință, proiectul de lege, introducând excepții de la această regulă.
Astfel, prin alin 4 ind 9 și 4 ind 10, introduse de Guvern în proiectul de lege trimis la Parlament, se pun anumite excepții de la obligația firmelor de a-și majora capitalul social, în cazul finanțărilor de la fonduri de investiții private și instrumentelor de investiții europene (cum e facilitatea PNRR susținută prin Fondul European de Investiții).
Noua prevedere introdusă de Guvern în proiectul de lege spune:
„Alineatul 4 ind. 2 nu se aplica actionarilor/asociatilor care:
- a) au ca scop sau obiect de activitate investitii, si sunt entitati care apartin unor grupuri de tip fonduri de investitii alternative in sensul legii 74/2015, Directivei 2011/61/EU privind administratorii fondurilor de investiții alternative sau altor prevederi legislative similare din tarile in care au fost infiintate.
- b) sunt entitati ce au ca obiect principal de activitate efectuarea de investitii si detinerea de participatii in societati sau finaritarea cu titlu profesionist a companiilor la care detin actiuni. (CAEN 64 Intermedieri financiare, cu excepția activităţilor de asigurări şi ale fondurilor de Pensii), sau alte activitati similare potrivit prevederior legislative din tarile in care au fost infiintate.
- c) au calitatea de investitori profesionali definiti conform Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind pieţele instrumentelor financiare şi de modificare a Directivei 2002/92/CE”
(4 ind 10) Prevederile alin 4 ind 2 nu se aplică în cazul finantarii prin intermediul Instrumentului European Investment Fund, a programelor guvernamentale si a finantarilor acordate de organisme internationale de finantare”.
Mai departe, parlamentarii de la Putere și din Opoziție depun amendamente la proiectul de lege. Apoi, premierul Ilie Bolojan urmează să angajeze răspunderea Guvernului în fața Parlamentului pentru pachetul 2 de reforme (cu amendamentele admise).
În termen de 3 zile de la angajarea răspunderii, opoziția poate depune moțiune de cenzură. Dacă moțiunea de cenzură va fi adoptată, Guvernul va fi demis și proiectele de lege respective vor fi considerate respinse. Dacă moțiunea va fi respinsă, proiectele de lege se consideră a fi adoptate.
Pachetul de reforme poate fi contestat la Curtea Constituțională, caz în care va avea nevoie de decizie favorabilă și de la aceasta. În cele din urmă legile vor fi supuse promulgării de către președintele Nicușor Dan. Odată promulgate, legile din Pachetul 2 de reforme vor avea nevoie să se publice în Monitorul Oficial, pentru a se putea aplica în termenele prevăzute.