Nou proiect de lege privind cheltuielile din interiorul grupurilor de firme. 13 probleme identificate de consultanții fiscali

Camera Consultanților Fiscali (CCF) a analizat proiectul de lege referitor la cheltuielile din interiorul grupurilor de firme (PL‑x 694/2026), adoptat recent de Senat, și spune, luni, într-un comunicat transmis comunității antreprenoriale StartupCafe.ro, că a identificat o serie de probleme care ar putea afecta firmele românești.

Deși CCF susține obiectivul combaterii transferului artificial de profit, consideră că proiectul în forma adoptată de Senat ar impozita de două ori aceeași sumă, inclusiv în grupurile românești, nu distinge între tranzacțiile reale și cele artificiale și readuce, într-o formă mai dură, o măsură abrogată în ianuarie 2026 la recomandarea OCDE.

ANAF, spune CCF, are deja instrumentele legale și datele necesare pentru a corecta aceste situații, fără măsuri care ar afecta competitivitatea și nu sunt aliniate la standardele OCDE și la jurisprudența europeană.

Proiectul de lege PL‑x 694/2026 a fost adoptat de Senat la 21 octombrie 2026 și se află acum în dezbaterea Camerei Deputaților, for decizional.

Ce conține proiectul de lege

Multe firme din România, cu capital străin sau românesc, fac parte din grupuri de firme, în cadrul cărora o firmă poate presta pentru alta servicii de management, contabilitate, IT sau consultanță ori îi poate acorda un împrumut. În prezent, aceste costuri sunt cheltuieli deductibile (reduc profitul impozabil) dacă serviciul este real, necesar și plătit la prețul pieței.

Proiectul propune, de la 1 ianuarie 2027, două modificări:

• costurile cu serviciile de management, consultanță și asistență, precum și cele cu transferul drepturilor de proprietate intelectuală, plătite unei firme din același grup, ar deveni integral nedeductibile. Concret, firma ar plăti impozit ca și cum aceste costuri nu ar exista, deși serviciile sunt reale și plătite la prețul pieței;
• dobânzile la împrumuturile de la o firmă din grup ar fi deductibile doar până la dobânda medie din țara celui care acordă împrumutul, plus cel mult 1%, restul devenind nedeductibil.

Potrivit expunerii de motive, inițiatorii urmăresc limitarea transferului artificial de profit în afara țării. Combaterea erodării bazei de impozitare este un obiectiv legitim. Serviciile din interiorul grupurilor sunt, într-adevăr, greu de verificat și apar frecvent abordate și investigate în inspecțiile fiscale.

Soluția propusă nu este însă proporțională cu acest obiectiv. În loc să vizeze tranzacțiile artificiale, proiectul de lege ar face nedeductibile toate aceste cheltuieli, inclusiv pe cele reale, necesare și plătite la prețul pieței. Practic, pentru a corecta abaterile unor contribuabili, proiectul ar impune un cost fiscal suplimentar tuturor firmelor care fac parte dintr-un grup, deși legislația oferă deja instrumente țintite pentru combaterea abuzurilor.

Principalele probleme ale proiectului în forma actuală

1. Aceeași sumă ar fi impozitată de două ori, inclusiv în grupurile românești. Firma care prestează serviciul plătește impozit pe venitul încasat, iar cea care îl plătește nu își mai poate deduce costul. De exemplu, pentru servicii de management de 100.000 de lei facturate de o firmă-mamă din Cluj filialei sale din Iași, grupul ar plăti impozit pe profit de două ori: 16.000 de lei la firma-mamă și 16.000 de lei la filială. Când prestatorul se află în altă țară, venitul este impozitat acolo, iar cheltuiala nu mai este recunoscută în România.
2. Cheltuieli reale, plătite la prețul pieței, ar deveni nedeductibile. Proiectul nu face distincția între tranzacțiile reale și cele artificiale, ceea ce contravine principiului valorii de piață prevăzut de Codul fiscal și de Liniile directoare OCDE. Guvernul a calificat această abordare drept „o măsură disproporționată, care nu ar ține cont de substanța economică a tranzacțiilor”. Ce există deja: art. 11 din Codul fiscal permite ANAF să ajusteze prețurile care nu sunt la valoare de piață și să nu ia în considerare tranzacțiile artificiale, iar art. 25 alin. (1) permite deducerea doar a cheltuielilor efectuate în scopul activității economice.
3. Firmele din grupuri ar fi tratate mai dur decât cele independente. O firmă care plătește servicii de consultanță unei companii independente își poate deduce costul. Dacă primește aceleași servicii, la același preț, de la o firmă din propriul grup, costul ar deveni nedeductibil. Guvernul a semnalat, la rândul său, acest tratament diferit. Astfel, ești penalizat fiscal doar pentru simplul motiv că faci parte dintr-un grup, cu alte cuvinte ești penalizat pentru că ți-ai dezvoltat afacerea după principii economice modern consacrate.
4. Băncile și IFN-urile ar fi afectate, iar creditul ar putea deveni mai scump pentru firme și familii. Băncile, companiile de leasing și IFN-urile se finanțează și de la grupul din care fac parte, iar proiectul nu le exceptează, deși Codul fiscal le tratează deja separat în regulile privind dobânzile. Costul fiscal suplimentar ar ajunge, cel mai probabil, în dobânzile și ratele plătite de clienți, de exemplu de cei care cumpără echipamente sau autoturisme în leasing. Iar România are deja cel mai scăzut nivel de creditare din UE, raportat la mărimea economiei, potrivit BNR.
5. Investițiile ar deveni mai scumpe, iar România mai puțin competitivă. Multe proiecte noi, de exemplu în energie, infrastructură sau imobiliare, sunt finanțate prin împrumuturi de la acționari sau de la grup, mai ales în faza de construcție. Dacă dobânzile devin parțial nedeductibile, unele proiecte nu mai sunt rentabile. Iar dacă serviciile de management, IT sau cercetare-dezvoltare devin mai scumpe fiscal, investitorii pot alege alte țări din regiune pentru activități noi.
6. România a renunțat deja, la recomandarea OCDE, la o măsură similară, dar mult mai blândă. Art. 25¹ din Codul fiscal limita aceste cheltuieli la 1% din totalul cheltuielilor, doar pentru firmele cu afaceri sub 50 de milioane de euro și cu excepții. A fost abrogat în ianuarie 2026, după mai puțin de o lună de aplicare, pentru că OCDE a semnalat riscul de dublă impunere și de tratament discriminatoriu. Proiectul actual merge mult mai departe: nedeductibilitate integrală, pentru toate firmele, fără nicio excepție, nici măcar pentru tranzacțiile pe care ANAF le-a confirmat deja ca fiind la preț de piață prin acorduri de preț în avans. După ce, în februarie 2026, România a primit avizul favorabil al OCDE pentru capitolul fiscal al aderării, reintroducerea măsurii într-o formă mai dură ar trimite un semnal contradictoriu.
7. Proiectul a fost votat fără o evaluare de impact. Expunerea de motive are o pagină și jumătate și nu conține estimări ale efectelor bugetare sau economice, iar Consiliul Fiscal nu a analizat proiectul pe fond. Guvernul și Consiliul Economic și Social au emis avize negative.
8. Plafonul pentru dobânzi ignoră condițiile reale ale împrumutului. Limita ar depinde de țara creditorului, nu de riscul de credit, de monedă, de durată sau de garanții, așa cum cer Liniile directoare OCDE privind tranzacțiile financiare. De exemplu, o firmă din România primește de la o firmă-soră din zona euro un împrumut de 10 milioane de lei, cu o dobândă de piață de 7% pe an. Dacă dobânda medie din zona euro ar fi 4%, plafonul ar fi 5%: din dobânda anuală de 700.000 de lei, 200.000 de lei ar deveni nedeductibili, adică un impozit suplimentar de 32.000 de lei pe an. Același împrumut, de la o firmă-soră din România, ar putea rămâne integral deductibil, pentru că dobânzile medii din România sunt mai mari.
9. Tratamentul diferit după țara creditorului ridică probleme de compatibilitate cu dreptul UE. Curtea de Justiție a UE a stabilit în diferite cauze că o asemenea diferență de tratament restrânge libertatea de stabilire. Ea poate fi justificată numai dacă vizează aranjamente pur artificiale, permite contribuabilului să dovedească justificarea comercială și limitează ajustarea la partea care depășește valoarea de piață. Proiectul nu îndeplinește aceste condiții, astfel încât România s-ar expune unor litigii, cu restituiri de impozit și dobânzi, unor trimiteri preliminare la CJUE și riscului unei proceduri de constatare a neîndeplinirii obligațiilor (infringement).
10. Proiectul se suprapune peste mecanismul european de limitare a dobânzilor. Codul fiscal aplică deja limita prevăzută de Directiva ATAD (art. 40²): dobânzile sunt deductibile până la 1 milion de euro plus 30% din EBITDA, cu un plafon special de 500.000 de euro pentru finanțările de la afiliați, și permite reportarea sumelor nededuse, iar ce depășește se poate deduce în anii următori. Proiectul adaugă o a doua limită, fără o regulă de prioritate, așa cum a observat și Guvernul, și transformă definitiv excedentul în cheltuială nedeductibilă.
11. Termeni nedefiniți, care vor genera dispute. Codul fiscal nu definește noțiunile de „management”, „consultanță” sau „asistență”. „Asistența” poate include servicii IT, de cercetare-dezvoltare sau servicii partajate, iar nu este clar dacă „transferul drepturilor de proprietate intelectuală” acoperă și licențele ori amortizarea unor drepturi capitalizate. Consiliul Legislativ a semnalat că nici „alte costuri echivalente dobânzii” nu sunt definite și că proiectul trimite la o literă din Codul fiscal care nu mai este în vigoare. Rezultatul previzibil: încadrări diferite de la o firmă la alta, reclasificări și dispute cu ANAF.
12. Costuri de conformare fără rost și sarcini fiscale cumulate. Companiile ar trebui să demonstreze în continuare, prin dosarul prețurilor de transfer, că prețul acestor servicii este de piață, deși cheltuiala ar fi oricum nedeductibilă. Statul ar cere, așadar, dovada unui preț corect pentru o cheltuială pe care nu o mai recunoaște. Nedeductibilitatea nu elimină nici eventualele obligații de impozit cu reținere la sursă pentru plățile către nerezidenți, astfel încât aceeași tranzacție corectă ar suporta mai multe costuri fiscale simultan.
13. Lipsa unei perioade de tranziție și instabilitatea legislativă. Regulile s-ar aplica de la 1 ianuarie 2027 și contractelor și împrumuturilor deja în derulare, încheiate pe baza regulilor actuale. Consiliul Legislativ a recomandat reanalizarea datei de intrare în vigoare. Este a treia inițiativă pe această temă din 2023 încoace, iar art. 25¹ a fost adoptat și abrogat în mai puțin de două luni, ceea ce afectează predictibilitatea pe care o așteaptă investitorii.

Pe ansamblu, proiectul ar crește costurile companiilor care respectă regulile, ar genera litigii pentru stat, cu restituiri de impozit și dobânzi, și ar reduce atractivitatea României pentru investiții.

Administrația fiscală are deja instrumentele necesare, spune CCF.

Combaterea transferului artificial de profit nu necesită măsuri noi. Administrația fiscală dispune deja de trei categorii de instrumente:

• Prevederi legale. Codul fiscal impune prețul pieței în tranzacțiile dintre firmele din același grup și permite ANAF să ajusteze prețurile care nu respectă acest principiu și să nu ia în considerare tranzacțiile artificiale (art. 11). Dobânzile intra-grup sunt deja limitate prin regulile europene (art. 40², Directiva ATAD), iar plățile către jurisdicții necooperante pot fi deja declarate nedeductibile (art. 25 alin. (4) lit. f) și f¹));
• Date și raportări. ANAF primește astfel de informații prin raportările DAC6, raportările pentru fiecare țară în parte (CbCR), inclusiv cele publice, și raportările privind impozitul minim global (Pilonul 2). La acestea se adaugă e-Factura, e-Transport, SAF-T, declarațiile fiscale periodice, situațiile financiare anuale și dosarele prețurilor de transfer, pe care marii contribuabili le vor transmite anual prin SPV din 2027 (Ordinul ANAF nr. 828/2026);
• Capacitate de analiză. Potrivit raportului ANAF pentru primul semestru din 2026, instituția a achiziționat acces la baza de date Tax Risk Catalyst (Moody's), specializată în analiza riscurilor fiscale, și a finalizat 320 de analize privind transferul profiturilor în grupurile multinaționale. Proiectul APIC/Big Data va integra, de asemenea, datele din e-Factura, e-Transport și alte sisteme pentru selectarea controalelor pe bază de risc.

Instrumentele există și funcționează. A considera că singura soluție este declararea nedeductibilă a tuturor acestor cheltuieli ar însemna, implicit, că toate aceste raportări și analize nu permit identificarea abuzurilor. Este o concluzie pe care nu o împărtășim și pe care rezultatele ANAF nu o susțin. Ceea ce lipsește nu este o nouă restricție, ci valorificarea mai eficientă a acestor date, prin analize de risc și controale țintite asupra cazurilor cu risc real.

Ce soluții propun consultanții fiscali:

• Neadoptarea proiectului în forma actuală. România nu are nevoie de măsuri care afectează competitivitatea și nu sunt aliniate la Liniile directoare OCDE, la practica internațională și la jurisprudența Curții de Justiție a UE.
• O analiză de risc mai performantă, bazată pe datele existente, și instruirea echipelor de inspecție, pentru controale țintite asupra cazurilor cu risc real.
• Măsuri de sprijinire a conformării voluntare, precum acorduri de preț în avans emise mai rapid, publicarea criteriilor de risc și monitorizarea orizontală.
• Orice măsură suplimentară, doar împreună cu OCDE, așa cum s-a angajat Guvernul în ianuarie 2026, pe baza unei evaluări de impact și a consultării mediului de afaceri și a profesiei.

„Camera Consultanților Fiscali susține orice demers care întărește conformarea fiscală, însă acesta trebuie construit pe reguli predictibile, proporționale și aliniate standardelor internaționale. Ne dorim ca subiectul să fie analizat împreună cu Guvernul, ANAF și mediul de afaceri, înainte de o decizie care ar putea afecta credibilitatea României în procesul de aderare la OCDE”, a declarat Dan Manolescu, președintele Camerei Consultanților Fiscali.

„Combaterea transferului artificial de profit este un obiectiv legitim. Instrumentele pentru atingerea lui există deja, iar acum trebuie folosite mai bine, nu înlocuite cu măsuri care ar afecta și contribuabilii care respectă regulile”, a adăugat Adrian Luca, prim-vicepreședinte al Camerei Consultanților Fiscali.

„Suntem într-o perioadă foarte dificilă din punct de vedere economic, iar indicatorii macroeconomici sunt ținuți cu greu de Guvern într-un echilibru extrem de fragil și periculos. Este al doisprezecelea ceas în care România trebuie să înceteze legiferarea altor noi invenții proprii nefundamentate în fiscalitate. Lipsa de predictibilitate fiscală este deja cel mai mare rău al economiei naționale” - Doru Dudaș, președintele Comitetului fiscal al CCF.