Un specialist explică luni, într-o analiză transmisă comunității antreprenoriale StartupCafe.ro, ce trebuie să știe antreprenorii români despre tranzacțiile strategice și majorările de capital și cum să se pregătească de acestea.
„Într-o piață aflată în plină transformare, tranzacțiile strategice și majorările de capital remodelează rapid raporturile de forțe între competitori. Pentru companiile antreprenoriale, urmărirea atentă a activității de M&A devine esențială atât pentru a anticipa mișcările concurenței, cât și pentru a-și asigura un avantaj real în noul context”, spune George Ureche, Partener PwC România.
Potrivit specialistului, fuziunile și achizițiile sunt un instrument relevant pentru antreprenorii care urmăresc atât vânzarea totală sau parțială a afacerii, cât și atragerea de capital pentru accelerarea planurilor de dezvoltare. „Succesul unei tranzacții nu este determinat numai de alegerea unui moment favorabil, ci mai ales de nivelul de pregătire al companiei înainte de demararea procesului”, susține acesta.
Redăm analiza:
„Antreprenorii care inițiază pregătirea companiei cu 6-12 luni înainte de lansarea tranzacției beneficiază de un avantaj competitiv semnificativ, această perioadă permițând consolidarea elementelor care susțin evaluarea. Aceste fundamente, ce includ situații financiare corecte, rapoarte de management care urmăresc dinamica operațională și financiară a companiei reconciliate cu situațiile financiare statutare, o bază diversificată de clienți și furnizori, relații comerciale susținute de contracte solide din perspectivă juridică, o echipă de management consolidată, trebuie construite cu mult înainte de intrarea în procesul de vânzare.
Existența a cel puțin doi-trei ani de situații financiare auditate este o condiție necesară pentru validarea corectitudinii înregistrărilor contabile. La acestea se adaugă normalizările de EBITDA cu ajustări clare și bine documentate, care să permită o analiză facilă de tip Quality of Earnings, cu scopul de a reduce fricțiunea din due diligence-ul cumpărătorului și de a construi încrederea în raportări.
Un rol determinant într-un proces de tranzacție îl are echipa de consultanți – financiari, fiscali și juridici - iar implicarea acestora din stadiul incipient al procesului este esențială. În special în industriile reglementate, sunt esențiali specialiști capabili să anticipeze obstacolele și principalele riscuri identificate din analiza diagnostic.
Consultanții colaborează cu angajații-cheie ai companiei care trebuie implicați în procesul de tranzacție, iar rolul acestora după închiderea financiară (post-Closing) trebuie clarificat din timp pentru a evita surprizele de ultim moment.
Un alt element esențial îl reprezintă claritatea obiectivelor strategice ale antreprenorului şi a alternativelor posibile. O tranzacție poate lua forma unui exit complet, a unei vânzări parțiale sau a atragerii unui partener pentru dezvoltare prin majorare de capital. Obiectivele vor modela procesul și tipul de investitor vizat, fiecare scenariu implicând o structură distinctă de preț și o repartizare specifică a riscurilor și beneficiilor.
Definirea clară a parametrilor de evaluare a celei mai bune alternative la un acord negociat – preț, nivel de control, implicare post‑tranzacție, garanții, continuitatea și dezvoltarea afacerii – consolidează poziția antreprenorului în procesul de negociere.
La fel de importantă este o abordare proactivă, nu reactivă, a procesului de due diligence. Pregătirea și analiza informațiilor cheie – de la actele constitutive, structura acționariatului, scadențare datorii, contracte, cesiuni/drepturi de utilizare a proprietății intelectuale (IP), documente de conformitate și contracte de muncă – permite adresarea din timp a potențialelor „semnale de alarmă”.
Astfel de riscuri includ concentrarea pe un singur client sau furnizor, dependența de persoane-cheie, litigii sau relații comerciale fără bază contractuală. Identificarea acestor riscuri înaintea cumpărătorului este crucială, întrucât surprizele descoperite pe parcurs pot duce la ajustări de preț sau chiar la eșecul tranzacției.
Afacerea trebuie condusă ca și cum vânzarea este iminentă, cu o disciplină constantă în operațiunii și în gestionarea contractelor. Aceasta abordare presupune și reducerea dependenței de o persoană-cheie, astfel încât afacerea să poată funcționa fără fondator. Procesele trebuie documentate, iar la nivelul companiei trebuie format un management credibil, care să își demonstreze autonomia.
În mod ideal, veniturile sunt diversificate și securizate prin contracte multianuale, acolo unde este posibil. Totodată, contractele trebuie menținute în ordine, din perspectiva posibilității de cesiune sau transfer și a clauzelor de schimbare a controlului (change-of-control), iar proprietatea intelectuală relevantă pentru business trebuie să fie deținută și controlată de companie.
Este momentul potrivit?
Condițiile de piață rămân relevante, iar tendințele macro și micro trebuie monitorizate continuu. Perspectivele pentru 2026 indică o activitate robustă în zona de M&A, susținută de lichiditatea disponibilă din partea cumpărătorilor de tip private equity, de dobânzile în scădere și de focusul pe active de calitate. În același timp, tensiunile geopolitice, riscul de instabilitate politică, consolidarea fiscală, inflația și presiunea pe consum rămân factori relevanți pentru mediul de business.
Investitorii analizează tot mai atent capabilitățile de inteligență artificială (AI), infrastructura de date și maturitatea digitală a companiilor vizate pentru achiziție. Pentru a evita discounturi de evaluare, este esențială definirea și documentarea poziționării privind AI și adoptarea unor tehnologii de ultimă generație, relevante pentru operațiunile și raportarea business-ului.
Totodată, setarea realistă a așteptărilor este critică. Povestea companiei trebuie pusă în context și susținută de date concrete: creștere sustenabilă, venituri recurente, marje stabile, adopție tehnologică și o echipă de management solidă. Acestea reprezintă fundamentul unui plan de afaceri credibil, sustenabil și bine documentat, capabil să evidențieze potențialul de dezvoltare în scenarii realiste. Evaluarea trebuie ancorată în multipli de piață relevanți și susținută de sinergii tangibile pentru potențialii cumpărători, în baza planului de afaceri elaborat.
Tranzacțiile trebuie să țină cont și de reglementările specifice sectorului - este necesară pregătirea pentru analizele de reglementare (investiții străine, concurență), schimbări de politici comerciale și aprobări necesare, specifice sectorului sau tranzacțiilor transfrontaliere.
În orice proces de M&A trebuie prezentate date credibile încă de la început, care să fie validate pe tot parcursul procesului, inclusiv în analiza diagnostic. Ofertele angajante, fie că sunt exprimate sub formă de Term Sheet, Memorandum of Understanding sau Binding Offer, sunt condiționate de rezultate favorabile ale analizei diagnostic. Orice ipoteză care a stat la baza Ofertei Indicative și este invalidată în analiza diagnostic conduce la discount-uri.
Divizările în contextul unei tranzacții sunt tot mai frecvente: vânzătorii își separă tot mai des activitățile non-core, ceea ce impune o separare financiară atentă și o prezentare „standalone”.
Lipsa succesiunii alimentează fluxul de tranzacții și restrânge universul investitorilor la cumpărători strategici, din sector, care dețin know-how-ul necesar pentru a asigura rapid continuitatea și creșterea afacerii. O echipă de management experimentată, autonomă și cu putere de decizie, independentă de fondator, reduce dezavantajele lipsei succesiunii din perspectiva abordării tranzacției.
Pregătirea pentru tranzacție prevalează asupra „timing-ului” pieței. Antreprenorii care investesc din timp în structură, guvernanță și transparență sunt cei care reușesc să capteze valoarea maximă. Cei care amână decizia în așteptarea momentului perfect riscă, în multe cazuri, să rateze oportunități relevante”, conform lui George Ureche, Partener PwC România.