Anul trecut, prin Legea nr. 239/2025 au fost introduse noi reguli privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL, iar acum ANAF și ONRC au elaborat și un proiect de ordin comun cu procedura de aplicare a acestora și mecanismul de colaborare dintre cele două instituții.
Conform proiectului de ordin, ANAF va analiza situația fiscală a firmei, va verifica dacă există obligații fiscale restante și se va ocupa de constituirea, acceptarea, administrarea, eliberarea și, după caz, de valorificarea garanțiilor prevăzute de lege.
La rândul său, Oficiul Național al Registrului Comerțului va verifica dacă sunt îndeplinite condițiile de opozabilitate a cesiunii părților sociale, la înregistrarea acesteia în registrul comerțului, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de Agenția Națională de Administrare Fiscală.
Proiectul de ordin al ANAF mai stabilește:
- detalierea etapelor operaționale:
- notificarea cesiunii de către cesionar, cedent sau societate;
- verificarea situației fiscale a societății și eliberarea certificatului de atestare fiscală de către organele fiscale centrale din subordinea Agenției Naționale de Administrare Fiscală;
- constituirea de garanții de către cesionar sau societate, în situația în care în certificatul de atestare fiscală sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, precum şi depunerea dovezii constituirii acestor garanţii;
- înregistrarea cesiunii la registrul comerțului şi verificarea, la înregistrare, a îndeplinirii prevederilor legale referitoare la opozabilitatea cesiunii faţă de organul fiscal, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de Agenția Națională de Administrare Fiscală, la solicitarea ONRC;
- administrarea, menținerea, valorificarea și eliberarea garanțiilor prevăzute la art. 211 din Codul de procedură fiscală, cu modificările și completările ulterioare;
- mecanismul de colaborare interinstituțională dintre ANAF și ONRC în derularea procedurii.
Inițierea procedurii și notificarea organului fiscal central
Potrivit proiectului de ordin, în termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale, societatea, cedentul sau cesionarul depune o notificare la organul fiscal central competent.
Notificarea este obligatorie și reprezintă o condiție procedurală necesară pentru analizarea îndeplinirii cerințelor de opozabilitate prevăzute de lege.
Ea se depune la organul fiscal central competent prin următoarele modalități:
- a) la registratura organului fiscal;
- b) prin poştă, cu confirmare de primire;
- c) prin intermediul serviciului "Spaţiu privat virtual".
Notificarea este însoțiță de actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social ulterior cesiunii.
Înregistrarea notificării determină declanșarea procedurii de analiză a situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora.
Dacă documentele anexate notificării sunt incomplete sau prezintă neclarități privind cesiunea, organul fiscal central poate solicita completări sau clarificări.
Urmează apoi etapa de analiză a situației fiscale a societății, verificarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare restante și determinarea cuantumului acestora.
Analiza situației fiscale a societății se realizează ca urmare a depunerii notificării, pe baza datelor cuprinse în evidenţa creanţelor fiscale a organului fiscal central competent și are ca obiect determinarea existenței/inexistenței obligațiilor fiscale/bugetare, precum și a cuantumului acestora.
În urma analizei prevăzută, organul fiscal central competent eliberează, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii notificării, un certificat de atestare fiscală, care se comunică, după caz, societății, cedentului sau cesionarului.
„Prin excepție de la prevederile art.6 alin. (2) din Ordinul președintelui Agenției naționale de Administrare Fiscală nr. 3654/2015 privind aprobarea procedurii de eliberare a certificatului de atestare fiscală, a certificatului de obligaţii bugetare, precum şi a modelului şi conţinutului acestora, cu modificările și completările ulterioare, certificatul de atestare fiscală cuprinde obligaţiile fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, existente în sold la data eliberării acestuia, celelalte dispoziții aplicându-se în mod corespunzător. Modelul certificatului de atestare fiscală este prevăzut în Anexa nr. 3 la ordin”, se arată în proiectul de ordin al ANAF și ONRC.
În situația în care, în certificatul de atestare fiscală nu sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, condiția prevăzută la art. V alin. (1) lit. b) din Legea nr. 239/2025, cu modificările și completările ulterioare, se consideră îndeplinită, în sensul că nu există obligația constituirii de garanții.
În situația în care, în certificatul de atestare fiscală sunt cuprinse obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul constituite garanții, care să acopere valoarea obligațiilor fiscale/bugetare restante cuprinse în acesta, cu excepția cazului în care obligațiile fiscale/bugetare restante înscrise în certificatul de atestare fiscală au fost stinse.
Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal competent în administrarea creanțelor societății.
Înregistrarea cesiunii în registrul comerțului
Soluționarea cererii de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului
La înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită organului fiscal central competent, eliberarea certificatului de atestare fiscală.
În situația în care în certificatul de atestare fiscală nu sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, Oficiul Național al Registrului Comerțului soluționează cererea de înregistrare a cesiunii părților sociale, în condițiile legii, fără a fi necesar acordul organului fiscal central privind constituirea de garanții.
În situația în care în certificatul de atestare fiscală sunt înscrise obligații fiscale/bugetare restante, înregistrarea cesiunii părților sociale în registrul comerțului este condiționată de acordul organului fiscal central cu privire la constituirea garanțiilor.
În acest caz, certificatul de atestare fiscală emis de organul fiscal central competent, cuprinde şi acordul organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor la nivelul obligațiilor fiscale/bugetare restante.
În cazul în care între data constituirii garanției și data eliberării certificatului de atestare fiscală solicitat de către Oficiul Național al Registrului Comerțului se nasc noi obligații fiscale/bugetare restante, societatea sau cesionarul suplimentează garanțiile sau achită noile obligații fiscale/bugetare restante.
În acest scop, Oficiul Național al Registrului Comerțului va acorda, prin încheiere, un singur termen de completare a documentației în susținerea cererii de înregistrare la împlinirea căruia solicită Agenția Națională de Administrare Fiscală eliberarea certificatului de atestare fiscală.
Administrarea, menținerea, valorificarea și eliberarea garanțiilor
Administrarea garanțiilor
Administrarea garanțiilor revine exclusiv organului fiscal central competent din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, prin structurile cu atribuții în materie de colectare și executare silită.
În exercitarea atribuțiilor, organul fiscal central competent asigură evidența, monitorizarea și menținerea valabilității garanțiilor pe întreaga durată în care acestea subzistă potrivit legii.
Menținerea garanțiilor
Garanțiile constituite în condițiile prezentei proceduri se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală.
Termenul de stingere a obligațiilor fiscale
În situația în care obligațiile fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală nu se sting în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii părților sociale în registrul comerțului, garanțiile constituite se execută de către organul fiscal central.
Termenul prevăzut are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prorogat prin voința părților.
Valorificarea garanțiilor
Organul fiscal central competent procedează la valorificarea garanțiilor constituite.
La împlinirea termenului de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii, valorificarea garanțiilor se realizează de către structura de executare silită din cadrul organului fiscal central competent aflat în subordinea Agenției Naționale de Administrare Fiscală, fără a fi necesară îndeplinirea altor formalități prealabile.
Eliberarea garanțiilor
Garanțiile constituite potrivit prezentei proceduri se eliberează de către organul fiscal central competent la data stingerii integrale a obligațiilor fiscale/bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală.
Eliberarea garanțiilor se dispune prin act administrativ emis de organul fiscal central competent și se comunică persoanelor interesate.
Noi reguli 2026 privind cesiunea părților sociale
Amintim că mecanismul menit să împiedice vânzarea SRL-urilor cu datorii fiscale restante a fost modificat prin OUG nr. 13/2026, după ce o investigație realizată de jurnaliștii de la Recorder a arătat că acesta putea fi ocolit.
„Analiza situațiilor transmise a evidențiat faptul că, în practică, există un volum ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național, constatându-se că limitarea doar cu privire la asociatul care deține controlul societății nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situații la care se recurge, cu implicații în ceea ce privește recuperarea de la respectivele societăți a obligațiilor fiscale înregistrate”, conform notei de fundamentare a proiectului, devenit între timp OUG 13/2026.
Ce prevede concret legea:
Cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiții:
- a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați;
- b) dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015, cu modificările și completările ulterioare, care să acopere valoarea obligațiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală emis.
- c) la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanții.
Accesează și descarcă proiectul de Ordin pentru aprobarea Procedurii de aplicare a dispozițiilor art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, referitoare la opozabilitatea cesiunii părților sociale față de organul fiscal central și la stabilirea cadrului de colaborare dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului.